تناقض در تفویض اختیار: چالش‌های اجرای حاکمیت شرکتی در نظام بانکی ایران

میثم حقیقی: اصول حاکمیت شرکتی، در پاسخ به بحران‌ها و رسوایی‌های مالی گسترده‌ای همچون ماجرای شرکت انرون شکل گرفتند. این اصول، چارچوبی از روابط میان هیئت‌مدیره، مدیریت ارشد، سهام‌داران و سایر ذی‌نفعان را ترسیم می‌کنند که در آن اهداف سازمانی به‌روشنی تعریف شده است.

🔹 در ایران نیز بانک مرکزی، پس از ترجمه و بومی‌سازی اسناد بین‌المللی مرتبط، نهایتاً «دستورالعمل الزامات ناظر بر حاکمیت شرکتی در مؤسسات اعتباری غیردولتی» را طی بخشنامه شماره ۹۶/۵۱۹۳۵ مورخ ۱۳۹۶/۰۲/۲۴ به بانک‌های غیردولتی ابلاغ کرد. متعاقباً، وزارت امور اقتصادی و دارایی نیز در تاریخ ۱۳۹۷/۰۵/۲۱ این الزامات را به بانک‌های دولتی اعلام نمود.

🔹 بر اساس مفاد این دستورالعمل‌ها و همچنین اساسنامه بانک‌ها، هیئت‌مدیره می‌تواند با در نظر گرفتن سطح ریسک‌پذیری و ظرفیت پذیرش ریسک سازمان، بخشی از اختیارات خود—به‌ویژه اختیارات اجرایی—را به سایر ارکان تفویض کند. با این حال، این تفویض اختیار به‌هیچ‌وجه به‌معنای سلب مسئولیت از هیئت‌مدیره نیست. در همین راستا، هیئت‌مدیره بانک‌ها هر ساله با توجه به شاخص‌های گوناگون، بخشی از اختیارات خود در زمینه‌هایی چون اعطای تسهیلات، ایجاد تعهدات و امهال مطالبات را به ارکان اعتباری زیرمجموعه خود واگذار می‌کنند.

🔹 با این حال، در عمل مشاهده می‌شود که برخی نهادها و مقامات، از جمله مجلس شورای اسلامی، استانداری‌ها و ستاد رفع موانع تولید، با هدف چابک‌سازی سازمانی، خواستار افزایش دامنه اختیارات تفویض‌شده به سطوح استانی و شعب بانکی هستند تا فرآیند اعطای تسهیلات در مناطق مختلف تسهیل شود.

🔺 اما این رویکرد، در تعارض با اصول بنیادین حاکمیت شرکتی و حفظ حقوق سهام‌داران است. چرا که هرگونه تفویض اختیار باید مبتنی بر ارزیابی دقیق از ظرفیت ریسک‌پذیری سازمان و در چارچوب سند اشتهای ریسک بانک صورت گیرد. نادیده گرفتن این ملاحظات، می‌تواند زمینه‌ساز بروز تضاد منافع و تضعیف ساختارهای نظارتی شود.

⚠️ پرسش اساسی اینجاست: آیا هیئت‌مدیره بانک‌ها، در پذیرش این تفویض اختیارات، به‌راستی به اصول حاکمیت شرکتی و سند اشتهای ریسک پایبند هستند؟ یا آنکه حاکمیت شرکتی صرفاً به‌عنوان یک ابزار نمایشی و ویترینی در ساختار بانک‌ها تلقی می‌شود؟

وفق ماده (۴) آیین‌نامه «فصل سوم قانون عملیات بانکی بدون ربا» (بهره) مصوب هیأت محترم وزیران، مؤسسات اعتباری موظف‌اند بر حسن اجرای قراردادهای تسهیلاتی خود اعم از نحوه مصرف و بازگشت تسهیلات اعطایی نظارت لازم را به عمل آورند. همچنین به موجب تبصره (۲) ماده (۱۵) قانون عملیات بانکی بدون ربا (بهره)، اشخاصی که در قالب استفاده از خدمات بانکی از وجوه و منابع مالی بانک‌ها به نحو غیرمجاز بهره‌مند می‌شوند، مکلفند علاوه بر استرداد وجوه مذکور، خسارت مربوط را به ترتیبی که در قراردادهای تنظیمی مقرر شده، پرداخت کنند.

قانون «ارتقاء سلامت نظام اداری و مقابله با فساد

▫️همچنین علاوه بر این، مطابق اجزای (۱‌‌‌‌‏-۱) و (۵‌‌‌‌‏-۱) بخش (۱) از بند (ب) ماده (۵) قانون «ارتقاء سلامت نظام اداری و مقابله با فساد» از مصادیق اشخاص مشمول محرومیت، اشخاصی می‌باشند که نسبت به استفاده از تسهیلات بانکی در غیرمحل مجاز مربوط اقدام می‌نمایند. لذا نظارت بر مصرف تسهیلات، از اهمیت وافری در نظام بانکداری بدون ربا برخوردار بوده و بر همین اساس، هم بنا به ملاحظات شرعی و فقهی و هم از بابت اصول و موازین و عمومات تخصیص منابع و هم از این حیث که در کشورمان که نظام بانکی کشور سهم تقریبی ۹۰ درصدی در تأمین مالی را عهده‌دار است و از سوی دیگر با تنگنای نقدینگی و عدم توازن تقاضا و توان تسهیلاتی مواجه است، نظارت بر مصرف تسهیلات شایسته عنایت و توجه و اهتمام ویژه‌ای می‌باشد. به ویژه در سال جاری که مزین به نام “سرمایه‌گذاری برای تولید” شده و بدین لحاظ، یکی از برنامه‌های محوری بانک مرکزی در سال ۱۴۰۴، استفاده حداکثری از منابع بانکی در طرح‌های مولد و سرمایه‌گذاری‌های جدید در کنار حمایت از بنگاه‌های اقتصادی موجود و حفظ توان و ظرفیت فعلی‌شان می‌باشد.

▫️با توجه به موارد ذکرشده و با امعان‌نظر به «حداقل الزامات ناظر بر استقرار نظام کنترل‌های داخلی در موسسات اعتباری» موضوع بخشنامه شماره ۳۱۸۹۴۹‌‌‏/۰۲ مورخ ۲۷‌‌‏/۱۲‌‌‏/۱۴۰۲ که طی آن هیأت مدیره موسسه اعتباری موظف به طراحی، استقرار و به روزرسانی نظام کنترل‌های داخلی و ایجاد ساختار سازمانی مناسب و نظارت و بازبینی دوره‌ای آن به منظور حصول اطمینان از ارزیابی صحیح ریسک‌ها، شده است، بانک‌ها بایستی در اولین جلسه هیأت مدیره خود موضوع را مطرح و برنامه جامع خود در خصوص نظارت بر مصرف تسهیلات با تعیین واحدی مشخص در این رابطه با اختیارات و امکانات مکفی، در هیأت مدیره مصوب شده و به مدیریت‌کل نظارت بانکی بانک مرکزی ارسال کنند.

▫️همچنین بانک‌ها بایستی گزارشی از سازوکارهای موجود و اقدامات و تدابیر متخذه خود را در زمینه نظارت بر مصرف تسهیلات، تدوین و به بانک مرکزی ارایه کنند.

بانک‌ها براساس گزارش‌های ارزیابی کیفیت دارایی‌ها

بانک مرکزی می‌بایست مطابق با مفاد برنامه هفتم پیشرفت، می‌بایست بانک‌ها را براساس گزارش‌های ارزیابی کیفیت دارایی‌های ایشان، در سه طبقه «سالم»، «قابل احیا» و «غیرقابل احیا» طبقه‌بندی نموده و مطابق با الزامات گزیر در قانون جدید بانک مرکزی، با ایشان رفتار نماید.

🔸اخیراً در محافل و رسانه‌های مختلف، موضوع تصمیم‌گیری در خصوص اصلاح یا انحلال یکی از بانک‌های خصوصی کشور مطرح می‌باشد که به تنهایی بخش عمده‌ای از اضافه برداشت بانک‌ها و به تبع آن، افزایش پایه پولی کشور را به دوش می‌کشد و در حال حاضر نیز به یک ماشین تولید زیان تبدیل شده که منجر به بروز پدیده هجوم بانکی نیز شده است.

▫️در نوشتار حاضر، صرف‌نظر از اقدامات خود بانک، که تاثیر مستقیم بر شرایط موجود آن دارد، به اقداماتی اشاره می‌کنیم که می‌بایست از سوی نهاد ناظر پولی به منظور پیشگیری می‌بایست انجام می‌شد.
۱- ‌اقدام سریع نهاد ناظر در چارچوب قوانین بالادستی در برخورد با تخلفات بانک مزبور؛ با توجه به اینکه این قوانین اجازه برخورد کامل را به نهاد ناظر اعطا نموده‌اند.
۲- پایبندی نهاد ناظر به ضوابط و مقررات ابلاغی خود در خصوص محدودسازی فعالیت بانک مزبور، در زمانی که بانک مزبور از منظر شاخص‌های سلامت بانکی، از سلامت لازم برخوردار نبوده؛ در حالی که بانک مزبور کماکان به اعطای تسهیلات و‌ تعهدات کلان، تسهیلات و تعهدات اشخاص مرتبط و… فعالیت داشته و نهاد ناظر نیز اطلاعات آن را بدون هیچ اقدام اصلاحی (محدودسازی سامانه‌های سمات، سپام و…) در بازه‌های زمانی مشخص منتشر می‌کرده است.
۳-‌ اقدام لازم و کافی در محدود نمودن امکان اضافه برداشت بانک مزبور؛ در حالی که به نظر می‌رسد نهاد ناظر صرفاً به دنبال کسب درآمد از محل اصافه برداست بانک مزبور بوده است (ناشی از جریمه ۳۴ درصدی).
۴- ‌نظارت لازم و کافی توسط نهاد ناظر بر عملکرد و تصمیمات هیات سرپرستی بانک مزبور؛ در حالی که از زمان تصدی ایشان، اضافه برداشت بانک مزبور چند برابر و زیان انباشته آن به صورت فراینده تداوم داشته است.

🔻 آنچه از این اقدامات قابل استنباط می‌باشد، این است که فرصت اصلاح به بانک‌ مزبور که به شدت ناتراز می‌باشد، بی‌فایده بوده و فقط حل مساله (https://t.me/BankPlus67/185) را سخت‌تر می‌کند. اقدامی که بن برنانکی (برنده نوبل اقتصاد ۲۰۲۲) در کتاب شجاعت عمل به آن اشاره دارد که نقش بانک‌مرکزی در حمایت از بانک‌های سالم در روند بهبود اقتصاد چه اثرات شگرفی دارد و از طرفی حفظ و نگهداری بدون قید و شرط یک بانک ورشکسته توسط بانک‌مرکزی چگونه می‌تواند عواقب فاجعه‌‌‌‌‌‌‌باری برای اقتصاد به‌بار آورد و ترمیم یک سیستم بانکی شکست‌‌‌‌‌‌‌خورده را سال‌ها با تاخیر مواجه می‌کند و تا زمانی‌که بانک‌مرکزی درخصوص ورشکستگی بانک‌ها با شجاعت کامل و نهایت قدرت وارد عمل نشود، اقتصاد شروع به بهبود نخواهد کرد.

🔺در نهایت اینکه هر گونه اقدام در راستای اصلاح و انحلال بانک مزبور، در هر حالت بر پایه پولی تاثیر مستقیم خواهد داشت.